Cláusula Earn-Out em Operações de aquisição total da empresa – Uma forma de estimular o founder a trabalhar por melhores resultados

O earn-out é um método de compensação utilizado em transações de compra e venda de empresas. Nesse modelo, os vendedores recebem um percentual dos lucros que são gerados pela empresa após a venda da sua participação, ou, um percentual no atingimento de determinada meta estabelecida entre as partes no preço do contrato.

No modelo tradicional de aquisição de empresas, o preço é ajustado de forma fixa com base em uma avaliação do valor da empresa, e, cada sócio/acionista vendedor recebe o valor na forma e prazo acordados sem mais nada participar da empresa após a sua venda.

No entanto, podem existir ocasiões em que os investidores ou compradores, prefiram manter o fundador ou vendedor da empresa trabalhando, mesmo após a aquisição total.

Nessas situações, como o sucesso da empresa ainda depende do trabalho dos sócios/acionistas vendedores, as partes podem optar por incorporar uma cláusula de earn-out no acordo, como forma de estimular o sócio/acionista vendedor, que ainda trabalha na empresa mesmo após a sua venda, lutar pelos melhores resultados e crescimento da companhia.

O earn-out estabelece que parte do pagamento total dependerá do alcance de metas ou objetivos pré-definidos após a conclusão da transação. Esses objetivos podem incluir metas financeiras, como receitas ou lucros, ou até mesmo metas operacionais específicas. Se a empresa adquirida atingir ou superar essas metas durante um período acordado, o vendedor recebe pagamentos adicionais, aumentando assim o preço final de venda.

Essa abordagem é particularmente útil e pertinente em situações em que há incerteza sobre o desempenho futuro da empresa adquirida, bem como, quando a empresa ainda depende do trabalho ou atuação dos sócios/acionistas vendedores para performar.

Um exemplo recorrente são as empresas que atuam em mercados voláteis ou setores sujeitos a mudanças rápidas.

Para o vendedor, o earn-out oferece a oportunidade de maximizar o retorno financeiro, vinculando parte do pagamento ao sucesso contínuo do negócio após a aquisição.

A implementação eficaz de um earn-out exige uma cuidadosa definição dos termos e condições no contrato de compra e venda. As partes envolvidas devem ter uma compreensão clara e detalhada das metas, do período de avaliação e de como os resultados serão medidos.

Em resumo, o earn-out é uma ferramenta estratégica que permite aos compradores e vendedores adaptarem-se a condições de mercado em constante mudança, garantindo que o valor final da transação reflita o desempenho real da empresa adquirida após a aquisição. Essa flexibilidade pode ser crucial para o sucesso a longo prazo das transações empresariais, oferecendo uma abordagem equilibrada para mitigar riscos e promover a colaboração entre as partes envolvidas.

É importante analisar a melhor estratégia para o sucesso de cada operação, incluindo o uso do earn-out como uma ferramenta poderosa